print logo
Dette emnet er nedlagt

Eksamensoppgave JUR3000- 3. avdeling høsten 2006


Skoleeksamen

Oppgave 1

Praktikum:

Aksjeselskapet Nor-Petrol, som utelukkende driver virksomhet innen petroleumsutvinning, har etter vedtektene følgende formålsangivelse:

 ”Selskapets virksomhet er innen petroleumsutvinning og lignende aktiviteter.”

 Vedtektene er registrert i Foretaksregistret.

 I januar 2005 besto selskapets styre av fire personer med Peder Ås som styreformann.  Styret hadde truffet vedtak om – og det var registrert i Foretaksregistret – at ”selskapets firma tegnes av styrets formann”.

I styret hadde det i noen tid vært diskutert å finne nye satsningsområder for selskapet ved oppkjøp av andre selskaper med kjernevirksomhet utenfor petroleumsutvinning. Det var enighet i styret om at man burde foreta oppkjøp av et mindre selskap som et slags ”pilotprosjekt” for å vinne erfaring. Valget falt på aksjeselskapet Oljesupply som eiet og drev forsyningsbåter i tjeneste i oljeutvinningen i Nordsjøen.

I februar 2005 ga styret i Nor-Petrol daglig leder Hans Tastad ”grønt lys” til å inngå i forhandlinger med eierne av Oljesupply om kjøp av samtlige aksjer i selskapet. Partene forhandlet seg frem til en avtale, men Tastad tok ved signeringen skriftlig forbehold om at styret i Nor-Petrol måtte godkjenne avtalen. Selgerne godtok at det på denne måten ble tatt styreforbehold.

Avtalen ble deretter behandlet på et møte i Nor-Petrols styre, der styret ga sin tilslutning til den på to betingelser. Selgerne var ikke kjent med styrets behandling av saken. Det var heller ikke Tastad, som hadde vært utenlands en tid. Samme dag som han kom hjem traff han

tilfeldigvis Ås og i en samtale om mye annet kom Ås inn på avtalen med aksjonærene i Oljesupply. Tastad misforsto Ås og oppfattet ham dit hen at styret hadde vurdert avtalen og løftet styreforbeholdet. Tastad meldte så til selgerne at styret hadde gitt sin uforbeholdne tilslutning til avtalen ved at styreforbeholdet var løftet.

Da misforståelsen kom for en dag nektet Nor-Petrol å oppfylle avtalen med selgerne. Nor-Petrol viste til at Tastad som daglig leder ikke med bindende virkning for selskapet kunne underrette medkontrahenter om faktiske forhold der beslutningskompetansen ligger i styret. Nor-Petrol presiserte dette dit hen at det ikke kunne knyttes legitimasjonsvirkninger til faktiske meddelelser som dette. Selgerne var av motsatt oppfatning og krevet avtalen oppfylt.

 I mai 2005 fattet styret i Nor-Petrol vedtak om å la arbeidet med oppkjøp ligge inntil videre. Styreformann Peder Ås var uenig og stemte for å fortsette arbeidet.

 Ås fortsatte på egen hånd arbeidet med å sondere markedet for oppkjøpskandidater. I juni 2005 inngikk han avtale med Marte Kirkerud, som eiet 100% av aksjene i selskapet Pirat 1, om kjøp av samtlige aksjer i selskapet. Selskapet eide et skip som fraktet olje mellom Europa og USA.

 Da styret i Nor-Petrol ble klar over avtalen Ås hadde inngått med Kirkerud, ble Ås anmodet om å trekke seg fra styret, og han ble erstattet med et nyvalgt styremedlem.  Samtidig ble Kirkerud meddelt at Nor-Petrol ikke kom til å oppfylle avtalen. Kirkerud krevet avtalen oppfylt.

 På høsten 2005 ble det igjen diskutert i styret om Nor-Petrol burde satse på et bredere virksomhetsområde. Etter en grundig diskusjon revurderte styret sin oppfatning. Det var nå enighet om at selskapet burde utvide sin virksomhet til nye satsningsområder. Dette ble snart kjent i kretser utenfor selskapet. I oktober 2005 fikk styret en henvendelse fra advokat Jens Snakkestad som tilbød seg å assistere Nor-Petrol med oppkjøp for dette formål. Styret kom til at Snakkestad var rett person, og fattet i november 2005 vedtak om tildeling av fullmakt til Snakkestad.

 Fullmakten lød:

 ”Herved gis advokat Jens Snakkestad generalfullmakt til å opptre på vegne av Nor-Petrol AS i enhver sammenheng, herunder å erverve selskaper i Nor-Petrol AS navn og for dette selskaps regning.”

 Styret ga Snakkestad samtidig et muntlig pålegg om ikke inngå noe kjøp over NOK 10 mill.

 Snakkestad var ikke den kompetente og ærlige forretningsmannen som styret hadde trodd. Han hadde en plan for å bli rik fort, og det lot ikke til å bekymre ham at planen ville føre til tap for andre.

 I desember 2005 kontaktet Snakkestad aksjonærene i Pirat 2 og inviterte til forhandlinger om kjøp av aksjene i selskapet. Pirat 2 drev ikke lenger noen virksomhet. Selskapets kasse besto av NOK 15 mill innsatt på konto i bank. Selskapet eide også immaterielle rettigheter som de selgende aksjonærer mente kunne være av interesse for Nor-Petrol.

Snakkestad og aksjonærene ble enige og inngikk avtale om kjøp av selskapet for NOK 16 mill. På det avsluttende forhandlingsmøtet, der samtlige aksjonærer var til stede, fortalte Snakkestad om fullmakten, men det var ingen som ba om å få se den og den ble ikke fremlagt. Snakkestad fikk etter å ha forfalsket diverse dokumenter tilgang til Pirat 2’s bankkonto og overførte hele kassebeholdningen på NOK 15 mill til sin private konto på Vanuatu.

Da styret i Nor-Petrol ble kjent med at Snakkestad hadde inngått avtale om kjøp av Pirat 2, meddelte det de selgende aksjonærene at det anså Nor-Petrol uforpliktet. Aksjonærene fastholdt avtalen.

Snakkestad lot seg ikke stagge og kjøpte omtrent samtidig med Pirat 2-transaksjonen 100% av aksjene i aksjeselskapet Pirat 3 for NOK 5 mill. Styret i Nor-Petrol var på det tidspunkt avtalen med Pirat 3 ble inngått verken kjent med denne eller Pirat 2-transaksjonen.

Pirat 3 hadde petroleumsvirksomhet til formål og drev innen slik virksomhet. Selskapets styreformann var Ole Vold. Vold, som ikke eide noen aksjer i Pirat 3, var konsulent og hadde i januar 2005 bistått Nor-Petrol i arbeidet med å finne nye satsningsområder. Også Pirat 3’s kasse ble tømt og overført til Snakkestads konto i Vanuatu etter bruk av samme fremgangsmåte som ved Pirat 2-transaksjonen.

Da styret i Nor-Petrol ble klar over Pirat 3 transaksjonen, erklærte det at selskapet anså avtalen som ugyldig. De selgende aksjonærene fastholdt avtalen.

For å finansiere kjøpet av Pirat 3 inngikk Snakkestad låneavtale med Toppfinansiering AS, der hele kjøpesummen på NOK 5 mill ble lånt. Også dette skjedde uten at styret i Nor-Petrol var klar over det og før styret ble klar over noen av Snakkestads forutgående aktiviteter og misligheter.

Saksbehandleren av lånesøknaden i Toppfinansiering, Fabian Flink, var en gammel venn av Snakkestad. Snakkestad fikk overtalt Flink til å overføre det lånte beløp til Snakkestads private konto på Vanuatu. De ble enige om at Snakkestad deretter skulle overføre NOK 1 mill til en konto i Flinks navn, som Snakkestad skulle besørge opprettet på Vanuatu.

Toppfinansiering krevet at Nor-Petrol tilbakebetalte lånet. Nor-Petrol nektet under henvisning til det ikke var inngått noen avtale som forpliktet Nor-Petrol.

Herover forfattes en betenkning der både de prinsipale og subsidiære rettsspørsmål drøftes og løses.

 

Oppgave 2

 Fra rettshistorien:

A. Gjør kort rede for Justinians lov og dens betydning for resepsjonen av romersk rett.

 B. Hvem var glossatorene?

 C. Hvilke to geografiske rettskildeområder og hvilken politisk ideologi bygget Napoleons Code Civil på (1804)?

 D. Hvordan ble medvirkningsansvaret innført i norsk erstatningsrett?

 

Oppgave 1 teller 6/8.

Oppgave 2 teller 2/8.

 

Begge oppgavene skal besvares.

 

 Oslo, 27. november 2006

 

 

Geir Woxholth

eksamensformann