Skoleeksamen JUR3000 våren 2006
Tirsdag 2. mai 2006
Eksamenstid: 09.00-17.00
Del I – praktikum
(Antatt tidsforbruk 5 timer)
It-selskapet Gobi AS fikk sitt store gjennombrudd i 2004. Høsten samme år kjøpte selskapet forretningsgården Elvegaten 14. Dette var et stilig funkisbygg, men Gobi AS ønsket å få utført innvendige arbeider i forretningsgården slik at den kunne fremstå med ultramoderne lokaler tilpasset selskapets særegne profil. Gobi AS besluttet å engasjere arkitekt- og designfirmaet Dovrearc AS til å utarbeide tegninger for ombyggingen. Dovrearc AS hadde allerede utført atskillige prestisjeprosjekter, og var derfor både nasjonalt og internasjonalt særdeles velrenommért. Dovrearc AS hadde en stab med tre arkitekter, to interiørarkitekter, en landskapsarkitekt og en web-designer. I tillegg kom to administrativt ansatte. Selskapet var eiet av de tre arkitektene, som hadde lik eierandel.
Under forhandlingene med Dovrearc AS i januar 2005 om kontrakten for utarbeidelse av tegninger for ombyggingen fant Gobi AS ut at det også ville engasjere Dovrearc AS til å fornye web-hjemmesiden samt firmalogoen. Av kontrakten som ble inngått 25. januar 2005 fulgte det at tegninger for ombyggingen skulle leveres senest 1. august 2005 mot et vederlag på 5 millioner kroner. Gobi AS hadde planlagt byggestart til 3. oktober 2005 med ferdigstillelse februar/mars 2006. Dovrearc AS skulle bare levere tegningene, og skulle ikke ha noen rolle under selve byggearbeidet. Vederlag for utarbeidelse av forslag til ny web-hjemmeside og firmalogo skulle være henholdsvis 600.000 og 300.000 kroner. Betaling skulle skje ved levering av forslagene som senest skulle finne sted 30. desember 2005. Av kontrakten fulgte det videre at Dovrearc AS skulle få et suksesshonorar på 10 prosent av det samlede vederlaget hvis bygget innen seks måneder etter ombyggingen var omtalt i minst ti avisartikler og den nye firmalogoen var trykket i forbindelse med minst fem av artiklene.
Til tross for stor kunstnerisk suksess hadde Dovrearc AS lenge slitt med svak økonomi. Enkelte uheldige disposisjoner gjorde at Dovrearc AS i juni 2005 kom i alvorlige økonomiske vanskeligheter. Selskapet kontaktet da Gobi AS og ba om forskuddsbetaling av vederlaget på 600.000 kroner for arbeidet med web-hjemmesiden som skulle utføres i løpet av høsten. Gobi AS aksepterte dette og utbetalte beløpet umiddelbart. Like etter gjorde en tidligere kunde av Dovrearc AS uforutsett gjeldende et betydelig erstatningskrav mot selskapet. Da Dovrearc AS etter grundige vurderinger måtte innse at det var grunnlag for kravet, så selskapet seg tvunget til å begjære oppbud. Konkurs ble åpnet 4. august 2005, to dager etter at oppbudsbegjæringen var innlevert.
En uke senere kontaktet boet Gobi AS og meddelte at det ønsket å tre inn i kontrakten som Dovrearc AS hadde inngått med selskapet. At tegningene for ombyggingen ennå ikke var levert, skyldtes i stor grad at arkitektene hadde måttet bruke tid til å vurdere om det var mulig å unnslippe erstatningsansvar overfor den tidligere kunden. Alle de ansatte i Dovrearc AS ville imidlertid kunne fortsette i virksomheten en tid, og mye av arbeidet med tegningene var allerede utført, slik at levering ville kunne skje innen utgangen av august. Dette ville bare lede til noen dagers utsettelse med byggestarten. Helst ville boet bare tre inn i den delen av kontrakten som gjaldt levering av tegninger for ombyggingen, og ikke de delene som gjaldt forslag til ny web-hjemmeside og firmalogo. Boet viste i denne forbindelse til at selv om det formelt var inngått bare én kontrakt, var det i realiteten tale om tre forskjellige avtaler. Boet mente videre at det iallfall måtte ha rett til å begrense inntredenen til kun å omfatte tegningene for ombyggingen og firmalogoen, slik at arbeidet med web-hjemmesiden ble holdt utenfor.
Gobi AS ville helst ikke ha noe å gjøre med boet i det hele tatt. Selskapet mente det måtte ha rett til å heve kontakten på grunn av mislighold. Gobi AS hevdet videre at boet ikke hadde rett til å tre inn i en slik avtale som den foreliggende. Slik situasjon var nå, fryktet Gobi AS at de ansatte i Dovrearc AS ikke ville prestere på et tilstrekkelig kunstnerisk nivå. Og en inntreden måtte iallfall omfatte hele kontrakten. For det tilfelle at boet skulle ha rett til å la en inntreden ikke omfatte arbeidet med ny web-hjemmeside, mente Gobi AS at kravet på levering av forslag til ny web-hjemmeside måtte kunne benyttes til motregning overfor boets krav på vederlag for de deler av kontrakten som inntredenen gjaldt. Til dette innvendte boet at motregning bare kunne skje med pengekrav, og uansett ikke med et krav på levering av en tjeneste. Dessuten var heller ikke øvrige vilkår for motregning oppfylt.
Drøft og ta stilling til de prinsipale og subsidiære rettsspørsmål som oppgaven reiser.
Del II – teorioppgave
(Antatt tidsforbruk 3 timer)
Fra selskapsretten: Redegjør for prinsippet om bunden selskapskapital (egenkapital) i aksjeselskap.
Begge oppgaver skal besvares.
Det juridiske fakultet, Oslo 2. mai 2006
Arne Tjaum
eksamensformann